谁在帮助康美药业瞒天过海？

曾经备受机构热捧的千亿白马股

康美药业创始人兼董事长马兴田的“财务差错和财务造假是两件事”的回应，引起市场哗然。有财务人士直言，公司“财务差错”是对会计、投资者智商的一种侮辱。

康美药业案例会有哪些机构受牵连，从投资者索赔诉讼的角度来看，仍要以证监会的行政处罚为准

— — 致投资者

文|本刊记者 张建锋 王颖 赵天宇 编辑| 陆玲 王小

年报披露季刚过，营收超264亿元的医药巨头康美药业，触雷“坠落”。

2017年报中20余项会计科目变更、近300亿元货币资金消失，震惊市场。公司曾获得“诚信示范企业”等荣誉，显得颇为刺眼。

“出错”事件后，市场质疑造假声不断，上交所连续发函，机构亦下调估值，公司股价连续5个跌停板。5月10日盘中每股5.63元低点，康美药业股价接近腰斩，市值最高蒸发247亿元。

康美药业创始人兼董事长马兴田的“财务差错和财务造假是两件事”的回应，引起市场哗然。有财务人士直言，公司“财务差错”是对会计、投资者智商的一种侮辱。

作为康美药业的审计机构，广东正中珠江会计师事务所因涉嫌违反证券相关法律法规，被证监会立案调查。

此前，康美药业高额货币资金躺账与不断举债的“不合常规的打法”曾备受市场质疑。自然人刘志清曾实名向证监会举报康美药业管理层侵占上市公司资产、土地出让金财务造假等问题，但广东证监会回复称未发现违法情况。

上述事件后，康美药业年报审计机构亦被市场质疑未尽职责，有数百位股民欲对公司和审计机构索赔。与此同时，公司2018年度对关联方提供高达88.79亿元资金余额的准确性，及能否回收亦受到审计机构的质疑。

《财经》记者注意到，“全国劳动模范”等多项光环加身的马兴田，曾在多名官员受贿案中闪现。作为中药饮片行业龙头、A股制药类前五名的康美药业，震蒙市场的会计差错，让投资者对上市信息披露信任危机更深一步。

截至发稿，康美药业尚未回应《财经》记者的采访请求。

被疑财务舞弊

康美药业主业是中药饮片的生产和销售，其整体业务已覆盖中药、西药、医疗器械、保健品等多领域。该公司早在2001年就已上市，以2018年营业收入计算，康美药业已是A股制药类前五名。

康美药业这场迟来的2017年财务数据更正，一口气调整了22个具体报表科目，且涉及金额在百亿元级别，A股罕见。尤其是出现在这样一家老牌上市公司，令市场惊诧。

“这是对会计的极大侮辱，出现如此大的差错仅轻言说更正。”一位从业者如此评价。

依据康美药业2017年财务报表的更改公告，该公司在这一年度的会计处理漏洞百出，一些基础的项目都出现问题。

诸如采购付款、工程款支付，及确认业务款项会计处理存在错误，导致应收账款少计6.41亿元，存货少计195.46亿元，在建工程少计6.32亿元；由于核算账户资金存在错误，货币资金多计299.44亿元；2017年度营收多计88.98亿元，营业成本多计76.62亿元，销售费用少计4.97亿元，财务费用少计2.28亿元。

同时，销售商品、提供劳务收到的现金项目多计103亿元；收到其他与经营活动有关的现金项目少计1.38亿元；购买商品、接受劳务支付的现金项目多计73.01亿元；支付其他与经营活动有关的现金项目少计38.22亿元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目少计3.52亿元；收到其他与筹资活动有关的现金项目多计3.6亿元。

一系列的财务数据修改后，康美药业2017年的基本每股收益由0.784元降至0.388元，意味着每股创造的税后利润直接打对折。

“不能以所谓的会计差错来掩盖事实，不能玩文字游戏。”中央财经大学、中国人民大学研究生客座导师马靖昊告诉《财经》记者，若是财务差错，理应有一个限度，而系统性、上百亿的调整，不具有合理性。

长江商学院终身教授薛云奎甚至发文称，康美药业“让会计无地自容”。

市场关注的焦点在于康美药业减少货币资金299.44亿元，并增加了存货、在建工程、应收账。此消彼长的调整，被会计师们认为“像魔术一般”，难以采信。

面对汹涌的质疑，4月30日康美药业董事长马兴田公开致信全体股东时，承认公司出现治理不完善、内部控制不健全、财务管理不完善、信息披露不规范等问题，但只归因于“过去快速发展”，薄弱环节在内外部压力下凸显。

同日，马兴田也说，财务差错和财务造假是两件事。这句话被5月6日上交所的问询函援引，直言“应当严格区分会计准则理解错误和管理层有意财务舞弊行为性质的不同”，并提问多项差错调整的具体情况以及合规性，并要求公司全体董事、监事、高级管理人员自查。

这已是上交所对此事的第二次来函，第一次在4月30日康美药业公布财务调整当天，上交所在监管工作函中，要求康美药业核实公司内部控制、财务管理等方面存在的问题。

让投资者忐忑的还有，因涉嫌信息披露违法违规，2018年12月28日，康美药业收到证监会《调查通知书》。目前尚未公布结论。

资金躺账却大举负债

此前，康美药业的超高货币资金躺账与高额举债之间的矛盾就备受市场质疑。

2001年上市之初的康美药业，主要产品为康美利乐、康美诺沙、康美络欣平及外购产品。

彼时，公司营收3.81亿元，净利润2915.69万元。时年，公司货币资金为1.59亿元，占总资产比例仅为30.69%。

随后，通过扩大中药饮片产销和外延式扩张，让康美药业奠定了中药饮片行业龙头地位。

2004年，公司扩大中药饮片生产和销售，该业务收入1.59亿元，较上年0.65亿元增1倍多。营收占比28.74%，略高于外购经营药品占比。

2008年至2011年，康美药业先后收购上海美峰食品有限公司、上海金像食品有限公司、集安大地参业有限公司股权，并将安国中药材交易中心收入囊中。期间，公司审议通过四川阆中医药产业项目、安徽亳州投资建设中药饮片和保健食品规范化生产项目等6个项目议案，涉及总额超27亿元。

系列扩张，让公司2012年营业收入突破百亿至111.65亿元，净利润攀升至14.41亿元。

业务规模的扩大，让公司多种荣誉加身。当年，康美药业获得“广东省诚信示范企业”、“2012年度诚信先进单位”、“首届广东省全国名牌”、“2012年国家火炬计划重点高新技术企业”、“第五批国家级创新型试点企业”等多项荣誉称号。

2014年，公司营业收入、净利润分别增至159.49亿元、22.86亿元，公司货币资金为99.85亿元，占总资产比例为35.82%。公司业务亦拓展至中药、西药、保健食品、物业租售。

当年，公司持股90%股份的集安大地参业有限公司，参地已累计完成种植面积超8000亩，预计2016年底累计种植总面积将超1.8万亩，是国内人参种植面积最大的企业。

2017年，公司营收和净利润分别增至264.77亿元、41亿元。2013年至2017年，公司中药材贸易和药品贸易（西药）收入合计占营收比例均超过5%，2017年，该数据为58.38%。

营业收入大幅增加，让公司货币资金快速飙升。2015年度，康美药业货币资金为158.18亿元，占总资产比例亦提升到41.51%。2018年上半年，公司货币资金飙升到398.85亿元，占总资产比例过半。

此外，《财经》记者注意到，2015年-2017年，公司货币资金中，银行存款金额分别高达157.69亿元、272.28亿元、340.45亿元。而同期，公司利息收入却分别为-1.65亿元、-1.81亿元、-2.69亿元。

相对于其他上市公司利用闲置资金获取理财产品收益不同的是，《财经》记者注意到，康美药业虽然手握巨额货币资金，但在2014年-2018年上半年，未见公司有理财产品收益。

与巨额货币资金放在账上形成巨大反差的是，康美药业却在大举债务。

2015年，公司发行票面利率为5.33%的24亿元公司债，并发行总金额为55亿元的三期短期融资券。2017年度，康美药业发行交换公司债券、中期票据、短期融资债等有息负债总额高达160亿元。2018年度，公司发债仍在持续。

据Wind数据统计，康美药业自上市以来，资本市场首发及再融资共计256亿元，包括172亿元的增发、配股等股权融资，以及84亿元公司债券融资。

不断发债，让公司的有息负债（短期借款、应付债券）从2014年的59.16亿元大幅增至2018年上半年的257.25亿元，占归属于上市公司股东净资产比例从35.39%飙升至77.17%。公司应付利息也从0.99亿元大幅上升至5.19亿元。

康美药业手中众多现金不用，却不断用高额成本的负债来扩张，曾让市场质疑公司货币数据的真实性。

现如今“财务差错”印证了此前市场猜测。

一位不愿具名的审计师向《财经》记者透露，货币资金本来是最难造假的，从存在性方面最好验证，且有第三方的记录，以往虚增的利润会转化成比较隐蔽的科目，比如应收账款、固定资产或在建工程，再通过计提减值准备消化掉。

公司2018年账上高达342亿元的存货也备受市场关注。

2016年以来，康美药业的存货周转率逐年下降，分别为1.35次、0.45次、0.39次。其中还包含37.9亿元的消耗性生物资产，主要是自行种植的人参、林下参等。

2018年报中披露：“采购渠道方面，公司中药材采购包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购。”

有审计师向《财经》记者表示，农林产品由于盘点难、审计难，是造假的高发地带，涉及到比较多的现金交易和无票采购，獐子岛不知去哪儿的扇贝，就是前车之鉴。

马靖昊认为，存货高估，可能有一部分应该结转营业成本的存货未结转，这样就会导致毛利率虚高，同时存货虚高，“康美药业2017年毛利率高达30%，远高于同行业11.4%”。

股民欲提起索赔

股价暴跌，令股民蒙受损失。一些股民开始寻求途径试图向康美药业索赔，而为康美药业服务的中介机构也面临被索赔的可能。

“康美药业的更正公告，说明其已经认可公司确实存在财务造假，而康美药业发布2017年财务报告时，承诺其数据是真实、准确、完整的。”北京市盈科律师事务所臧小丽律师对《财经》记者表示，从《证券法》视角来看，康美药业的行为涉嫌虚假陈述，即指行为人在披露信息时，将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，或者违背事实的真相进行记载。

其进一步指出，公司以承认存在重大财务差错的方式，对账面进行了调整，后续证监会可能根据公司的更正数据以及以前披露的财务数据两者之间的差距，认定财务造假，并对其予以行政处罚，认为其构成犯罪的，还有可能将犯罪线索移送公安机关。

以往的类似案例也是不少，如山东墨龙、金亚科技、尔康制药、华锐风电等，都曾经发布过更正公告，有的更正公告是在被立案调查之前，有的则是在被立案调查之后，证监会最终认定其虚假陈述，作出了处罚。目前，山东墨龙、金亚科技、尔康制药均遭到投资者的索赔，且在索赔有效期内。

北京盈科（上海）律师事务所律师谢连杰告诉《财经》记者，在去年底证监会立案调查阶段，该律师团队已接受不少康美药业股民的索赔委托。更多的股民在今年4月30日后加入，目前股民已数百人，单个损失最高金额过千万元。

而中介机构也可能成为被索赔对象。

最高人民法院2003年发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十七条，若证券承销商、证券上市推荐人或专业中介服务机构，知道上市公司虚假陈述而不予纠正或不出具保留意见的，构成共同侵权，对投资人的损失承担连带责任。

虽然康美药业对2017年的财报进行了多达20多项的调整，但当时的财报显示，连续十余年为公司年报做审计的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江”），并未及时发现端倪，仍为康美药业出具了标准无保留意见的审计报告。此次事件发生，该所也被公众指责未能尽职尽责。

有审计师对《财经》记者表示，从审计程序的角度分析，对于货币资金，审计人员会检查账户和大额流水，也会函证和检查网银记录，以及相关收付款审批。“这么大金额应该是长期多次形成的，如果不是共谋，事务所肯定也有失职的地方”。

按此前的案例，投资者诉大智慧、投资者诉金亚科技证券虚假陈述案件中，涉及的立信会计师事务所均被判与上市公司共同对投资者损失承担连带赔偿责任。

自康美药业2001年上市以来，正中珠江一直负责康美药业的年报审计。在过往17年的审计工作中，正中珠江对康美药业的年度财报都出具了“标准无保留意见”的审计报告，仅在今年首次出具了“保留意见”的审计报告。

“正中珠江实力在内资所中排名比较靠前，和华普天健有点类似，虽然是地方所，但证券客户不少，主要业务都集中在广东。”有国内所的审计师向《财经》记者透露。

有机构整理的2018年会计师事务所上市公司客户数排名显示，正中珠江客户数为90家，排名全国第11位，客户包括温氏股份、欧派家具、汤臣倍健等耳熟能详的名字。

签字会计师杨文蔚、张静璃也非寂寂无名之辈。杨文蔚出现在2017年证监会第十七届发审委80名候选人名单中，不过最终落选正式名单。

谢连杰分析，如果康美药业坐实财务造假，相关机构又被证监会认定在该造假事件中负有责任并作出行政处罚的话，就意味着也将面临广大中小投资者的索赔诉讼。实务中，有不少券商、会计师事务所已经被众多投资者列为共同被告诉至法院。

此外，广发证券一手包办了康美药业的IPO，以及上市后的定增、发债等业务。二者还存在交叉持股以及人员交叉任职，资本往来十分密切。

据Wind数据统计，康美药业自上市以来，资本市场首发及再融资共计256亿元，包括172亿元的增发、配股以及可转债等，以及84亿元公司债，主承销商均为广发证券。

一位律师对《财经》记者表示，康美药业的更正主要涉及审计机构，而广发证券主要为公司提供融资服务，涉及业务主要为债券，其是否受到牵连，还需要看证监会调查结果和债券投资者是否维权，目前尚难判断。

具体到康美药业的案例，会有哪些机构受牵连，从投资者索赔诉讼的角度来看，仍要以证监会的行政处罚为准。

虽然已有股民获赔的先例可循，上市公司虚假陈述行为一旦成立，符合条件的投资者胜诉可能性还是比较高的，但谢连杰亦提醒，投资者能否获取具有执行效力的法律文书，对实际获赔来说极其重要，因为大部分上市公司并不会主动向投资者赔付。

关联资金迷雾

除面临调查和投资者索赔压力外，公司2018年度爆出的超88亿元关联资金去向隐患，将公司推向另一个漩涡。

由于未能获取充分、适当的审计证据，康美药业审计机构正中珠江称，无法确定公司当年度对关联方提供88.79亿元资金余额的准确性，及可回收行做出合理估计。

这些关联资金流向何处？

根据康美药业的资金占用专项报告，占用上述资金的关联方是普宁市康淳药业有限公司（下称“普宁康淳”）、普宁康都药业有限公司（下称“普宁康都”）两家公司，占用金额分别为32.5亿元、56.3亿元。后者账龄较长，为三年以内。

可以推断，普宁康都早在2017年就非经营性占用康美药业资金，但在公司2017年的资金占用报告中，却只字未提。是否涉及信息披露违规，还需监管层定论。

据天眼查，普宁康淳的实际控制人为王如妹，监事为许瑾玉，主要经营批发中药饮片、中成药等业务。普宁康都的股东为张尔波、马南坚，各持股50%，两人曾入股马兴田控制的普宁市汇金小额贷款有限责任公司，持股比例均为10%。

《财经》记者连续查阅了康美药业2014年至2017年度资金占用情况说明，仅在2017年度，大股东及其附属企业的康美实业投资控股，与康美药业发生12.8万元的经营性往来，其余年度均披露不存在大股东资金占用。

据调整后的财务报表，康美药业的其他应收款呈几何级数增长，2014年才5800万元，2016年1.4亿元，2017年一举攀升至59亿元，2018年达到了92亿元，但对于其他应收款项的性质和内容，公司并未详细披露。

在4月30日的工作函中，上交所也提及资金占用事项，要求康美药业进一步核实非经营性资金往来的发生时点、涉及事项、金额、占用期限等情况，以及是否构成大股东及其关联方非经营性占用，并全面自查以前年度的占用情况。

天眼查显示，马兴田旗下有14家企业，许冬瑾则有85家，其中不少为金融公司，涉及投资、基金、资管、保险、小额贷款、融资担保等各个领域。有业内人士推测，这些钱可能被挪用做资本运作。

2018年10月，第一财经报道称，深圳博益投资法人代表王廉君因涉嫌操纵股价、内幕交易已被采取强制措施，操纵标的可能涉及康美药业，博益投资由康美药业实控人马兴田控制。

《财经》记者梳理了康美药业2014年至2017年的关联交易，发现多是与康美医院以及其他健康产业公司发生的中药饮片、药品等购销交易，金额不大。

不过，2012年12月《证券市场周刊》刊发了《康美谎言》一文，其与中能兴业投资咨询有限公司共同调查发现，康美药业未披露与关联企业汇润地产的交易事项，后者一些地产项目用地源自康美药业，但康美药业仍将上述土地列入公司无形资产中。

深圳汇润全资子公司普宁市汇润地产有限公司（下称“普宁汇润”）为康美药业副董事长兼副总经理许冬瑾控制的企业，为公司关联企业。

国土资源部网站信息显示，康美药业于2009年11月27日购买了位于普宁市占陇镇广汕公路南侧的一块土地，土地面积2.194公顷（合32.91亩），使用年限是70年，土地成交价277万元。

《证券市场周刊》获取了汇润地产吉祥里项目售楼处的土地证和建设用地规划许可证，该项目所在位置同样是占陇镇广汕公路南侧，土地使用权终止日期是2079年11月27日，刚好是自2009年11月27日起70年。该项目用地和国土资源部网站上康美药业在同一区域购买的土地在面积上完全吻合。

此后康美药业发布了澄清公告，否认上述指控，表示公司与汇润地产不存在任何形式的资金往来，不存在隐瞒地产关联交易的情形。

实控人陷官员受贿案

自2001年康美药业上市以来，围绕在其身上的争论便从未停止。

据裁判文书网，2014年至2018年间，有多人曾向监管层和媒体实名举报康美药业的违法违规问题，其中最为知名的是来自于刘志清的举报。

2014年8月，刘志清实名向证监会举报康美药业虚假回购、虚假陈述等行为，称康美药业管理层侵占上市公司资产、土地出让金财务造假，后证监会指派广东证监局调查此事，广东证监局答复称，未发现康美药业存在举报所涉的违法情况。刘志清不服该答复，向证监会提出行政复议申请，证监会认为不符合受理条件，驳回其申请。刘志清认为证监会严重渎职，官司一直打到最高院，最终，判刘志清败诉。

《财经》记者还注意到，康美药业实控人、董事长马兴田此前多次陷入官员受贿案漩涡。

1969年，马兴田出生在广东揭阳普宁的一个小山村。上世纪90年代，恰逢全民下海经商热潮，马兴田从小对于中药材生意耳濡目染，加上妻子出身中药世家，两人在当地盘下了一家门店，做起了中药材生意。

靠着囤积三七，马兴田迎来了人生“第一桶金”，利用这笔钱，1997年创办了广东康美药业有限公司。

康美药业最早是做化学药的。仅用了不到一年时间，康美药业化学药生产基地通过国家药品生产质量管理规范GMP认证，同年，成功研发出络欣平、利乐、诺沙等多个国家级新药。

广东省中医院的一次药房外包改革，成了马兴田打开中药饮片市场的契机。由于背靠普宁中药材市场的区位优势，康美药业争取到了这个机会，由此顺利进入中医药行业。

在康美药业2001年登陆资本市场之际，马兴田已为揭阳市、普宁市政协常委，普宁市第十届、十一届人大代表。获“普宁十佳青年”、“揭阳市优秀青年企业家”、“揭阳市光彩事业先进个人”等荣誉称号，并担任广东省工商联执委、广东省医药商会常务理事等职务。

随着康美药业的发展，全国劳动模范、2005年度中国十大工商英才、广东省优秀民营企业家等多项光环亦加身马兴田。

而与多种荣誉形成强烈反差的是，其曾多次陷入官员受贿案的漩涡。

早在2000年到2012年，当时的证监会发行监管部发行审核一处处长、创业板发行监管部副主任李量利用职务便利，为9家公司申请公开发行股票或上市提供帮助，收受贿赂合计折合人民币约694万元，康美药业名列其中。

在原广东省食品药品监督管理局药品安全生产监管处处长蔡明受贿案件中，为与蔡明搞好关系，康美药业总经理马某在2014年8月至2015年9月，将20万元港币放在蔡明手提包里。2014年-2015年，马兴田为康美药业总经理。

在四川省阆中市委原书记蒋建平受贿案中，也有马兴田的身影。

时任广东康美药业董事长兼总经理马某证言，2011年五六月，蒋建平和阆中市招商局的人到广东揭阳考察康美药业总部期间，其到蒋建平住宿的房间送给蒋现金港币20万元，目的是药业公司在阆中投资，需要处理好关系，项目才能顺利进行。

康美药业年报显示，2010年-2010年，马兴田为公司董事长、总经理。2010年7月，马兴田代表康美药业、蒋建平代表阆中市人民政府于2010年7月22日签订阆中医药产业投资暨股权收购协议。

《财经》记者查询公司年报发现，康美药业2010年度，拟出资人民币 500 万元，在阆中市设立全资子公司康美药业（四川）有限公司。同年，公司董事会通过《关于在四川省阆中市进行医药产业投资的议案》，通过股权收购的方式取得四川滕王阁制药有限公司、四川保宁制药有限公司拥有的与药品生产经营相关的资产，收购总价款为1200万元。

2011年，康美药业计划投资3亿元在阆中市建设中药饮片及中成药等生产项目，项目拟征地约350亩。

康美药业2018年报显示，马兴田直接持有公司0.02%股份，并通过康美实业投资控股有限公司持有公司31.91%股份。